乌丸蹋顿自然不会服从刘备，乌丸使者刚回去，蹋顿便下令全员向北方辽西郡迁徙。
刘备率十军北上，张飞、麴义、牵招、张合、高览、公孙续、田豫、陈到、鲜于辅、司马惧等一起随军出征。留下关羽防守北方，赵云、太史慈等人辅助。
蹋顿明白刘备的强大，张飞万余兵就能打的他们十万人抱头鼠窜。虽然当时有幽州士兵从侧翼进攻，可刘备军的强大还是深深的震撼了蹋顿。
蹋顿不想和刘备正面交锋，所以他放弃了直面刘备的幽州三郡，想利用地形，迫使刘备无功而返，再等刘备与中原群雄交锋的时候，背刺刘备。
刘备来到幽州，向右北平郡移动的时候，因为连日下雨，道路难行，加上蹋顿离开的时候还将各地的道路、桥梁破坏了，刘备大军被阻在无终县。
这时候田畴来到刘备大营，向刘备说道：“明公欲征乌丸，在下愿为向导。”
“右北平道路难行，恐迁延日久，天寒地冻，不利交兵。子泰有何妙计？”
“明公，在下正为此而来。”田畴说道，“在下于徐无县北面徐无山中隐居多年，知四方路。”
田畴来到刘备身边，指着地图说道：“此道（东面沿海的道路），秋夏每常有水，浅不通车马，深不载舟船，为难久矣。旧北平郡治在平冈，道出卢龙，达于柳城（乌丸王庭）；自建武以来，陷坏断绝，垂二百载，而尚有微径可从。今虏将以大军当由无终，不得进而退，懈弛无备。若回军，从卢龙口越白檀之险，出空虚之地，路近而便，掩其不备，蹋顿之首可不战而擒也。”
“善！”刘备说道，“子泰可为翼德副将，翼德为先锋，遇水搭桥，逢山开路，为大军向导。”
“得令！”
刘备依照田畴的计谋，向右北平郡各地散布回军的消息，同时让刘和派人到右北平郡，将为数不多的百姓迁徙到蓟县。
由于道路难行，辎重难以运输。刘备从十军中抽出最精锐的三军北上，其余的军队留在幽州为后备，帮助运输粮草。
乌丸斥候探知右北平郡情况，真的以为刘备回军了，回报给蹋顿知道。蹋顿得知后哈哈大笑，遣散聚拢的部族战士，让他们各回部落休养生息，准备背刺刘备。
蹋顿他们每天喝着青州美酒，玩弄劫掠来的妇人，日子过得惬意非常，刘备这边就很难过了。
田畴说的捷径已经荒废好几百年了，有的地方还要现开凿道路，为了这些路，张飞胸中的怒气连怒气槽都装不下了，发誓进攻乌丸的时候要亲自砍下蹋顿的人头解恨。
经过数个月的长途跋涉，换乘的战马死伤大半，刘备终于率军来到平冈，大军开始向东行军，虽然平冈离柳城有五百里左右路程，但一路一马平川，不再像前面那样难行了。
刘备大军向东走了没多久，斥候便回报道：“报主公，前方为东鲜卑王庭，若大军过此，恐鲜卑告之乌丸，张将军请令进攻。”
“且慢！”刘备刚要答应，鲜于辅的副将阎柔上前说道，“明公，近乌丸连夺鲜卑数百里牧场，鲜卑与乌丸常有隙。在下与此地鲜卑王素利有旧，愿往说之，鲜卑必助明公攻乌丸。”
“善，汝可往说之。”
鲜卑当年和阎柔的关系不错，加上鲜卑也非常敬重刘虞，得知刘虞又任幽州牧，刘和掌管幽州事宜，况且刘备出兵也是进攻仇敌乌丸。素利举本部骑兵三千，跟随阎柔来见刘备。
素利说道：“皇叔开边贸，内外皆欢。乌丸跳梁，不知感恩。鲜卑各族愿随皇叔，征讨乌丸。”
“善，鲜卑勇士可随我处中军。”
“是！”
有了素利的支持，刘备大军安然经过鲜卑牧场，鲜卑人果然对乌丸不满，各地部落听说征讨乌丸，纷纷举兵相随，沿路还有许多向导。刘备军后面的路程走的非常顺利，也非常快。
刘备大军一直急行军到距离柳城百多里的时候，才被乌丸蹋顿得知。这下蹋顿慌了手脚，赶忙向各地征集勇士，可这哪还来得及。
蹋顿明白刘备军劳师远征，想以逸待劳。又探知刘备军只有万余人，便率已经聚集起来的三万多士兵抢先向刘备进攻。
“报主公，蹋顿率乌丸部众三万余人向我方而来！”
“令翼德回撤与中军汇合！”刘备说道，“全军整备，迎战敌军！”
“大哥，区区乌丸有何惧哉，我部先锋即可胜之，何必回撤。”
“翼德不可鲁莽，乌丸势众，当小心应对。”
一旁的麴义说道：“末将受主公大恩无以为报，愿为前部破敌！”
“不可！”张飞一拉麴义说道，“俺为先锋，麴将军怎可争先。”
麴义也笑着说道：“同为主公效力，何分先后？”
见两人说着说着就要单挑取先进攻的权利，刘备说道：“二人分处左右两翼，不必争抢。”
刘备大军列阵完毕，左翼张飞两千人，右翼麴义两千人，其余都在中军。
蹋顿率军来到的时候，刘备便迎上前去。刘备军见乌丸军直直的进攻中军，很自然的准备向后方移动（中军许多为轻骑，准备放风筝）。
可麴义见乌丸大军阵型散乱，没有随中军移动，而是直冲向蹋顿王旗。另一边的张飞见麴义抢先，也不甘人后，也向前冲了过去。
左右两翼脱节，蹋顿想先吃掉他们。蹋顿见到张飞的将旗，想起张飞的勇猛，不自觉的向左移动，迎上了麴义所部。
刘备见麴义和张飞都冲上去了，不得不下令中军于外围进攻，支援两人。刘备怕麴义和张飞有危险，可他的担忧是多余的。
麴义在袁绍帐下一直训练和统帅步兵，可他的强项不在步兵，而是骑兵。
麴义久居凉州，通晓羌胡战法，投入刘备帐下后，很快训练出了一批拥有凉州战法的亲卫。
麴义让士兵额外训练其他战法，使朱灵这个教官非常不满，朱灵和麴义在刘备面前争论了许久。最后，麴义在军中大比的时候战胜了朱灵本部，刘备特许麴义用自己的方法训练亲卫。
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